骆轻雪非常赞同叶子峰的分析,就是在米国,实质性反收购案例也比较少,如果在二级市场上实施反收购,一、是第一大股东必须具有绝对实力。二、是第一大股东持有股份数量,距绝对控股数量差距不大。而象这种优质公司,在市场上,对其发起收购的可能性很小。更多的是对其参股,进行财务投资。
象延中股份,第一大股东持股数量才占总股本的%,距安全系数较高的控股比列30%,还差近14%。如果这14%的股份在二级市场上与收购方抢筹,延中股份的股价绝对不是现在这个价格,那资金成本将非常高昂。更何况延中股份根本不具备这个实力。
在米国,面对这种敌意收购,更多的是实施毒丸计划。
毒丸计划是米国著名的并购律师马丁•利普顿在1982年提出来的。它的正式名称是“股权摊薄反收购措施”。1985年米国特拉华法院判决其合法化,从此毒丸计划在米国证券市场开始盛行。
毒丸计划就是当一个公司一旦遇到恶意收购,尤其在当收购方收购的股份已经达到10%—20%时,公司控股股东为了保住自己的控股权,就会大量低价增发新股。目的就是让收购方手中的股票份额得到稀释,同时也增加了收购成本,从而让收购方无法达到控股的目的。
骆轻雪在米国念书的时候,就研究过克朗•兹拉巴公司与戈德史密斯的收购案,当时,克朗•兹拉巴公司为了抵御收购,制定了一套三重毒丸计划:一是压低股息;二是宣布新股东没有选举权;三是宣布公司高管离职,公司必须支付离职工资及退休金。
在克朗•兹拉巴公司的毒丸计划前面,戈德史密斯选择了明修栈道,暗踱陈仓的策略,最终才获得对公司控股权。
“难道他们会实施毒丸计划?”骆轻雪对这种可能提出置疑。
“绝对不会。前些时间大家都在大讨论,企业姓资还是姓社的问题。如果延中股份实施毒丸计划,它在稀释收购方的股票份额的同时,也会稀释国资委的股票份额,这样就会造成国有资产的流失,在这敏感的时期,就算延中股份想实施毒丸计划,它的上级主管部门都不会同意。”叶子峰非常肯定地说。
“那他们会采取什么措施?”骆轻雪有的点好奇。
“首先延中股份会虚张声势,这叫输阵不输势。再寻找宝安股份在收购过程中的瑕疵,然后揪住这些瑕疵不放。甚至要上升到法律层面。这样,给宝安股份、市场和管理层持续施加压力。最后管理层不得不出面干预,处理这件事情。这应该是延中股份后续的手筋”.叶子峰分析道。
“收购程序的瑕疵?”
“对,宝安股份在收购上一定存在瑕疵。今天他们才公告,通过宝安沪市
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